((Traduction automatisée par Reuters, veuillez consulter la clause de non-responsabilité https://bit.ly/rtrsauto)) par Anton Bridge
KKR KKR.N a pris le dessus dans son affrontement avec un autre géant du capital-investissement, Bain Capital, pour racheter la société informatique japonaise peu connue Fuji Soft 9749.T .
La lutte pour le fabricant de logiciels, dont le chiffre d'affaires s'élève à 4 milliards de dollars, est remarquable par l'utilisation de tactiques inhabituelles par KKR et illustre l'importance croissante du Japon en tant que point névralgique pour les transactions.
À la fin du mois d'octobre, le pays avait enregistré un montant record de 81 milliards de dollars en fusions et acquisitions, soit 17 fois plus qu'à la même période l'année dernière, selon les données du LSEG.
POURQUOI FUJI SOFT EST-IL INTÉRESSANT?
Comme de nombreuses entreprises japonaises, Fuji Soft, basée à Yokohama, possède d'importants actifs immobiliers qui pourraient être vendus et le produit de la vente reversé aux investisseurs ou utilisé pour financer l'entreprise.
Mais les services informatiques constituent également un rare point positif sur le marché intérieur japonais en perte de vitesse, étant donné que de nombreuses entreprises conservent des systèmes obsolètes et ne disposent que de peu d'ingénieurs spécialisés dans les logiciels.
Cela se traduit par une demande croissante pour les sociétés d'ingénierie logicielle et de systèmes telles que Fuji Soft. Bien qu'elle ait enregistré une croissance constante de son chiffre d'affaires de 7 à 8 % au cours des trois derniers exercices, sa marge bénéficiaire d'exploitation a à peine bougé, se situant à environ 6,9 %, bien en deçà de celle de certains de ses concurrents.
"Je ne serais pas surpris que Bain ou KKR puisse doubler les marges de Fuji Soft", a déclaré James Halse, cofondateur de Senjin Capital, une société basée à Sydney. Senjin ne détient pas d'actions de Fuji Soft, mais M. Halse a déjà géré un fonds investi dans l'entreprise.
COMMENT LA BATAILLE A-T-ELLE ÉVOLUÉ?
Fuji Soft subit depuis longtemps la pression de l'investisseur singapourien 3D Investment Partners (3D) - son principal actionnaire avec une participation de 23 % - pour augmenter la valeur de l'entreprise.
en août, le conseil d'administration a accepté l'offre de KKR, qui proposait 558 milliards de yens (3,7 milliards de dollars), soit 8 800 yens par action.
3D et un autre fonds, Farallon Capital, basé aux États-Unis, qui détenait environ 9 % du capital, ont accepté d'apporter leurs actions à KKR.
En septembre, Bain a déclaré qu'il prévoyait de surenchérir sur KKR et a ensuite fait une offre formelle de 9 450 yens par action, soit environ 7 % de plus que celle de KKR, à condition d'obtenir le soutien du conseil d'administration de Fuji Soft.
LA TACTIQUE INHABITUELLE DE KKR
KKR a réagi en adoptant une procédure d'offre en deux parties qui lui a permis de s'emparer d'abord des actions de 3D et de Farallon et d'autres actions détenues par la direction pour porter sa participation à environ 34 %, , soit suffisamment pour opposer son veto à toute initiative visant à approuver l'offre d'achat de Bain.
Entre-temps, Bain a obtenu le soutien du fondateur et principal actionnaire de Fuji Soft, Hiroshi Nozawa. Ce dernier et d'autres membres de sa famille détiennent une participation cumulée de 18,5 %.
M. Nozawa a exhorté le conseil d'administration à retirer sa recommandation en faveur de l'offre de KKR et a dénoncé la manière dont l'opération avait été menée.
Le conseil d'administration de Fuji Soft a soutenu la première phase de l'offre de KKR tout en déclarant qu'il était logique que les actionnaires attendent de voir le résultat de l'offre de Bain, si et quand elle sera lancée.
OÙ EN EST-ON?
Au cours de la première phase de son appel d'offres, KKR a acquis environ 34 %, puis, le 15 novembre, a porté le prix de la deuxième phase à 9 451 yens, soit 1 yen de plus que l'offre de Bain, qui a été lancée la semaine dernière.
KKR a également déclaré qu'elle paierait le prix plus élevé de 9 451 yens par action à tous les actionnaires qui ont participé à la première étape, à condition que leur participation totale après la deuxième étape atteigne 53,22 %.
Bain n'a pas encore lancé son offre, car elle était subordonnée à l'obtention du soutien de la direction.
Le conseil d'administration de Fuji Soft s'est ensuite prononcé en faveur de KKR, estimant que l'offre de Bain ne serait pas viable car KKR pourrait désormais la bloquer.
Le comité spécial mis en place par Fuji Soft pour examiner l'opération a également déclaré que Bain ne devait pas faire d'offre plus élevée et qu'il devait se débarrasser de toutes les informations confidentielles qu'il avait recueillies au cours de l'audit préalable.
Selon les analystes, sans le soutien de la direction, il est désormais peu probable que Bain fasse une offre hostile plus élevée.
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